CbC Público en España: Balance y Próximos Plazos 2027

España cerró en junio de 2026 el primer plazo de publicación del informe país por país público sobre el Impuesto sobre Sociedades, conocido como CbC público. Esta obligación, dirigida a grandes grupos y sociedades independientes con una cifra de negocios consolidada superior a 750 millones de euros, se activó para los ejercicios iniciados a partir del 22 de junio de 2024 y, para las compañías con ejercicio natural, su primer informe correspondía al ejercicio 2025. Ahora que ese primer ciclo ya se ha completado, conviene revisar qué empresas quedaron obligadas, qué información debieron publicar y qué exige el calendario para el ejercicio 2026, cuyo informe deberá estar disponible antes de junio de 2027.

La obligación nace de la Directiva (UE) 2021/2101, de 24 de noviembre de 2021, que introdujo en el ámbito europeo el deber de que determinados grupos y empresas hagan pública información fiscal desglosada por país. España transpuso esta norma mediante la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, conocida como Ley de Startups, que incorporó una nueva disposición adicional undécima en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Posteriormente, el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2952 de la Comisión, de 29 de noviembre de 2024 y publicado en el DOUE el 2 de diciembre de 2024, fijó la plantilla común y los formatos electrónicos de lectura automática en los que debe presentarse esta información, de aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025.

La obligación alcanza a cuatro perfiles de entidad. En primer lugar, a la sociedad dominante última de un grupo sujeta a derecho español, que formule cuentas consolidadas y cuyo importe neto de la cifra de negocios consolidado supere los 750 millones de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios. En segundo lugar, a la sociedad independiente, es decir, aquella que no forma parte de un grupo, cuando su cifra de negocios individual supera ese mismo umbral en los dos últimos ejercicios. En tercer lugar, a las filiales españolas controladas por una dominante última no sujeta al derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, cuando el grupo supera el umbral de 750 millones de euros y la filial no tiene la consideración de pequeña entidad conforme al artículo 3 de la Ley de Auditoría de Cuentas. Y en cuarto lugar, a las sucursales constituidas en España por sociedades no sujetas al derecho de un Estado miembro, bajo condiciones equivalentes de tamaño del grupo y ausencia de una filial ya obligada. La norma añade además una cláusula antiabuso: cualquier filial o sucursal constituida con el único fin de eludir esta obligación queda igualmente sujeta a ella.

La Directiva europea concede hasta doce meses desde el cierre del ejercicio para publicar el informe. España, sin embargo, optó por un plazo de seis meses, alineado con los plazos del Código de Comercio para la aprobación de las cuentas anuales. Esta decisión explica por qué, para las empresas con ejercicio natural, el primer informe correspondiente a 2025 debió aprobarse, publicarse y depositarse en el Registro Mercantil junto con las cuentas anuales antes de finales de junio de 2026, mientras que en otros Estados miembros con transposiciones más laxas el plazo se extiende hasta diciembre de 2026.

Para los grupos multinacionales con matriz fuera de España, esta diferencia de seis meses redujo de facto el tiempo disponible para recopilar la información del informe país por país, ya que su contenido es muy similar al que exige desde 2016 el modelo 231. Las empresas que gestionaron este primer ciclo con antelación pudieron anticipar la recopilación de datos; las que no lo hicieron se enfrentaron a una ventana de trabajo considerablemente más estrecha que la prevista por la norma comunitaria.

El contenido del informe está tasado por la norma e incluye los ingresos de la entidad, calculados conforme a las reglas específicas del Reglamento, los beneficios o pérdidas antes del Impuesto sobre Sociedades, el impuesto devengado en el ejercicio por la actividad del propio ejercicio, el impuesto efectivamente pagado en efectivo, el importe de las reservas al cierre, el número de empleados a tiempo completo y una descripción de las actividades realizadas. Esta información debe desglosarse de manera individualizada por cada Estado miembro de la Unión Europea, de manera individualizada también para los territorios incluidos en las listas de jurisdicciones no cooperadoras del Consejo de la Unión Europea, y de forma agregada para el resto de territorios fiscales.

El informe debía aprobarse y publicarse en un plazo máximo de seis meses desde el cierre del ejercicio, permanecer accesible de forma gratuita en el sitio web de la empresa durante al menos cinco años consecutivos, redactarse en al menos una lengua oficial de la Unión Europea y depositarse en el Registro Mercantil junto con la documentación de las cuentas anuales. La norma permite omitir temporalmente algún dato cuando su divulgación pudiera perjudicar gravemente la posición comercial de la empresa, siempre que la omisión quede justificada, identificada con claridad y subsanada en un informe posterior dentro de un plazo máximo de cinco años; en ningún caso puede omitirse información relativa a territorios no cooperadores a efectos fiscales.

No todas las entidades que superaban el umbral de 750 millones de euros tuvieron que elaborar un informe español. Quedan exentas las filiales y sucursales de dominantes últimas no sujetas al derecho de la Unión Europea cuando la propia dominante, o una sociedad independiente no sujeta al derecho comunitario, ya haya elaborado un informe de contenido compatible, accesible gratuitamente en un formato electrónico de lectura automática, publicado en la web de esa dominante en una lengua oficial de la Unión Europea, dentro del plazo de seis meses, y siempre que el informe identifique el nombre y domicilio de una única filial o sucursal sujeta al derecho comunitario que se responsabilice de su publicación.

También quedan exentos los grupos y empresas que operen exclusivamente en el territorio de un único Estado miembro, así como las entidades de crédito que publiquen el informe previsto en el artículo 87 de la Ley 10/2014, siempre que este cubra todas sus actividades y, en su caso, las de todas las empresas dependientes incluidas en sus estados financieros consolidados. La primera de estas exenciones resultó especialmente relevante para grupos con matriz fuera de la Unión Europea, aunque el plazo español de seis meses, más corto que el comunitario, planteó dudas prácticas sobre cómo coordinar la publicación de la dominante extranjera con el calendario español, cuestión sobre la que las autoridades españolas no se han pronunciado de forma expresa.

España exige desde 2016 la presentación del informe país por país a través del modelo 231, regulado por la Orden HFP/1978/2016, de 28 de diciembre, y aplicable a los grupos multinacionales con matriz residente en España que superen los 750 millones de euros de facturación anual, así como a determinadas filiales de matrices extranjeras. La Agencia Tributaria utiliza esa información para elaborar estadísticas agregadas, pero el modelo 231 no es público. El CbC público introducido por la Ley 28/2022 comparte buena parte de su contenido con el modelo 231, pero se diferencia en un punto esencial: la información debe hacerse accesible a cualquier persona a través de la web de la empresa. Las compañías que ya venían presentando el modelo 231 partían, por tanto, con buena parte del trabajo de recopilación de datos hecho, aunque tuvieron que adaptar el formato y asumir las implicaciones reputacionales y de relación con inversores, competidores y acreedores que se derivan de hacer pública esta información.

Con el primer ciclo ya cerrado, la obligación entra en su fase recurrente. Las empresas con ejercicio natural que resultaron obligadas en 2026 deberán volver a aprobar, publicar y depositar su informe correspondiente al ejercicio 2026 antes de junio de 2027, y así sucesivamente cada año mientras se mantengan por encima del umbral de 750 millones de euros durante dos ejercicios consecutivos. Las empresas que en 2026 superaron por primera vez ese umbral, o que iniciaron actividad en España como filial o sucursal de un grupo no sujeto al derecho comunitario, deben evaluar ya su situación de cara al próximo cierre, dado que la ventana de seis meses deja poco margen para reaccionar una vez cerrado el ejercicio.

Desde ILIA ETL GLOBAL recomendamos a los departamentos fiscales y financieros de estas compañías revisar con antelación la disponibilidad de los datos exigidos por país, valorar si resulta aplicable alguna de las exenciones previstas y coordinar la elaboración del informe con la aprobación de las cuentas anuales, de forma que ambos procesos avancen en paralelo y no se llegue al límite del plazo.