Constitución de Sociedades: preguntas frecuentes
Resolvemos todas las dudas que puedas tener sobre Constitución de Sociedades
- Comenzar una actividad empresarial
- Ayudas para empresas
- Constitución de la sociedad y coste
- Obligaciones de una SL
- Impuestos que debe pagar una empresa
- Capital de una sociedad mercantil
- Capitalización del paro
- Estatutos y pacto de socios
- Administración de la sociedad
- Tipos de socios
- Sociedad Limitada Profesional (SLP) y Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
- Holding, sucursal y filial
Comenzar una actividad empresarial
Si vas a trabajar solo, sin socios, puedes plantearte ser autónomo inicialmente y más adelante constituir una sociedad. En el caso en que vayas a tener socios, tendrás que constituir una sociedad.
En el caso de que seas autónomo responderás con todo tu patrimonio, presente y futuro, de las deudas derivadas de tu actividad, salvo que seas emprendedor de responsabilidad limitada y protejas tu vivienda habitual.
Si constituyes una sociedad limitada, responderá de las deudas de la empresa el capital social.
Existen diversos tipos de sociedades mercantiles:
- Sociedad colectiva.
- Sociedad comanditaria simple.
- Sociedad limitada.
- Sociedad limitada de formación sucesiva.
- Sociedad limitada nueva empresa.
- Sociedad anónima.
- Sociedad comanditaria por acciones.
- Sociedad de responsabilidad limitada laboral.
- Sociedad cooperativa.
- Sociedad cooperativa de trabajo asociado.
- Sociedad profesional.
- Sociedad agraria de transformación.
- Sociedad de capital riesgo
Las más utilizadas son la sociedad de responsabilidad limitada (SRL o SL) y la sociedad anónima (SA).
- Actividad. Algunas actividades como los seguros o la banca se tienen que desarrollar por una SA.
- Número de socios. La SL es más apropiada cuando la sociedad tiene pocos socios, mientras que si son numerosos es más aconsejable una SA.
- Capital mínimo. Es de 3.000 euros para la SL y 60.000 euros para la SA.
- Transmisión de acciones/participaciones. En la SA la transmisión es libre, en la SL se deben cumplir una serie de requisitos.
- Denominación social. En el nombre de la sociedad anónima deben figurar las siglas SA y en el de la sociedad limitada SRL o SL.
Constitución de la sociedad y coste
Actualmente se puede constituir una sociedad limitada en 24 horas de forma telemática a través del CIRCE mediante el uso del Documento Único Electrónico (DUE). Se tendrán que utilizar estatutos tipo.
El CIRCE es el Centro de Información y Red de Creación de Empresas que consiste en un sistema que ayuda a realizar de forma telemática los trámites para constituir determinadas sociedades mercantiles y empresas:
- Empresario individual (autónomo).
- Sociedad de responsabilidad limitada.
- Sociedad limitada de formación sucesiva.
- Sociedad limitada nueva empresa.
- Comunidad de bienes.
- Sociedad civil.
El DUE es un documento que ayuda a la creación de empresas electrónicamente y en un solo procedimiento. Se puede utilizar para:
- Constituir una SL.
- Inscribir en el Registro Mercantil a los emprendedores de responsabilidad limitada.
- Cumplir con las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social relacionadas con el inicio de actividad de una empresa.
Aproximadamente, la constitución de una SL simple puede tener un coste de unos 600 euros, a los que habrá que sumar otros 3.000 euros de capital mínimo.
En el caso en que decidas desarrollar tu actividad como autónomo deberás darte de alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) y pagar la cuota mensual. Para 2020 la cuota mínima es de 286,15 euros al mes. La cuota podría reducirse a 50 euros durante un año en el caso en que tengas derecho a la tarifa plana.
Los pasos a seguir son los siguientes:
- Solicitar un certificado negativo de denominación social en le Registro Mercantil.
- Abrir una cuenta a nombre de la sociedad e ingresar el capital mínimo de 3.000 euros.
- Elaborar los estatutos de la sociedad.
- Otorgar la escritura pública de constitución de la SL ante Notario.
- Obtener el NIF provisional de la sociedad.
- Inscribir la escritura en el Registro Mercantil.
Certificación negativa del Registro Mercantil.
– Certificación bancaria relativa al depósito del capital social.
– Estatutos sociales.
– DNI de los socios fundadores y escrituras de apoderamiento, en su
caso.
– Declaración de inversiones extranjeras (si algún socio es extranjero).
Obligaciones de una SL
– Obligaciones registrales y contables. Se deben legalizar los libros
sociales y contables ante el Registro Mercantil.
– Obligaciones tributarias. Cuando la sociedad comienza su actividad
debe darse de alta en Hacienda con el Modelo 036.
– Obligaciones laborales. Son las relativas a los trabajadores y al pago
de los seguros sociales.
Impuestos que debe pagar una empresa
En general, una sociedad mercantil debe pagar el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y el Impuesto sobre Sociedades (IS) y un autónomo el IVA y el IRPF.
Capital de una sociedad mercantil
El capital mínimo en una SL son 3.000 euros y en una SA 60.000 euros.
En el caso de los autónomos no existe un capital mínimo para crear la empresa.
Si se trata de una SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa) o de una SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) el capital social debe desembolsarse en su totalidad en el momento de la constitución. En el supuesto de una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva no es necesario que el capital social esté íntegramente desembolsado.
Al capital social se puede aportar:
- Dinero
- Bienes muebles o inmuebles (un ordenador o una oficina, por ejemplo).
- Derechos (una patente o un derecho de crédito).
- Trabajo (es el caso de los socios trabajadores).
Capitalización del paro
Sí. Se puede destinar a:
- Incorporarse como socio trabajador en cooperativas o sociedades laborales.
- Desarrollar una actividad como trabajador autónomo.
- Aportar al capital social de una entidad mercantil de nueva constitución o que se constituya en el plazo máximo de doce meses.
Estatutos y pacto de socios
- Denominación de la sociedad
- Objeto social (actividades que va a realizar)
- Capital social (número de acciones o participaciones, valor de las mismas, numeración y derechos que se atribuyen a cada una).
- Modo de organizar la administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración). Además, se deberá regular la duración del cargo y el sistema de retribución, si lo hay.
- Forma de adoptar acuerdos.
El pacto de socios es un acuerdo que suscriben todos los socios de una empresa para regular las relaciones internas entre ellos y para evitar conflictos.
- Normas relativas al gobierno de la sociedad y a la toma de decisiones.
- Entrada y salida de socios.
- No competencia de los socios con la sociedad.
- Funciones de cada socio.
Administración de la sociedad
- Denominación de la sociedad
- Objeto social (actividades que va a realizar)
- Capital social (número de acciones o participaciones, valor de las mismas, numeración y derechos que se atribuyen a cada una).
- Modo de organizar la administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración). Además, se deberá regular la duración del cargo y el sistema de retribución, si lo hay.
- Forma de adoptar acuerdos.
El pacto de socios es un acuerdo que suscriben todos los socios de una empresa para regular las relaciones internas entre ellos y para evitar conflictos.
- Normas relativas al gobierno de la sociedad y a la toma de decisiones.
- Entrada y salida de socios.
- No competencia de los socios con la sociedad.
- Funciones de cada socio.
Tipos de socios
Hay dos tipos, trabajadores y capitalistas. Estos últimos aportan su dinero y
están al corriente de la actividad de la empresa, pero no trabajan en ella, al
contrario de lo que sucede con los socios trabajadores.
Sociedad Limitada Profesional (SLP) y Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
Las SLP o sociedades limitadas profesionales se suelen constituir para el ejercicio de actividades profesionales que requieren una titulación universitaria y la inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. Es el caso de arquitectos, abogados y odontólogos, por ejemplo.
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) tiene unas determinadas características que son las siguientes:
- Permite la aplicación de la cuenta ahorro-empresa.
- El número de socios no puede ser mayor de cinco.
- La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de unos de los socios y un código alfanumérico único, seguidos de SLNE.
- El objeto social es genérico.
- Se pueden utilizar los Estatutos aprobados por el Ministerio de Justicia.
Holding, sucursal y filial
Es una sociedad constituida para controlar dos o más sociedades mediante la posesión de una parte del capital social.
Una sucursal es un establecimiento secundario que no tiene personalidad jurídica propia, es permanente y tiene una determinada autonomía de gestión, aunque se encuentra subordinada a las directrices de la sociedad matriz.
Una filial es una sociedad mercantil que tiene personalidad jurídica propia, es autónoma y está controlada por la sociedad matriz
- Personalidad jurídica. La sucursal no tiene y la filial sí.
- Capital social mínimo. La sucursal no tiene capital social mínimo que deba aportar, la filial sí. Si es SL 3.000 euros y si es SA, 60.000 euros.
- Representación. La sucursal es representada por un apoderado de la sociedad matriz extranjera. La filial tiene una junta de socios y un órgano de administración.
- Responsabilidad. La responsabilidad de la sucursal es ilimitada y será asumida por la matriz. La responsabilidad de la filial se limita a su capital social.