Cómo constituir una filial

¿Eres un empresario extranjero y quieres constituir una filial en España? Muchos empresarios extranjeros se plantean ese mismo reto por muy distintas razones como abrirse las puertas al mercado hispano, la oportunidad de expansión, el buen clima de España o el estilo de vida. Te contamos qué pasos seguir.

¿Qué es una empresa filial?

Lo primero que debes tener claro es el concepto de filial de una empresa. Una empresa filial es una entidad con personalidad jurídica propia que se constituye y controla, directa o indirectamente, por una empresa matriz. El control se suele realizar mediante la titularidad de la mayoría de las acciones que supongan más del 50% de los derechos de voto.

El grado de control marca la independencia de la filial que puede tener también diversos grados, desde el control absoluto, de forma que la filial no decide nada, hasta la libertad total, en la que la filial decide por sí misma y su relación con la matriz se limita a presentar resultados.

En el caso de una filial de una empresa extranjera aunque el capital es extranjero, la sociedad es española porque se crea en España cumpliendo la normativa española.

¿Qué pasos seguir para constituir una filial?

Los pasos para la constitución son los siguientes:

• Acuerdo de los órganos de administración de la sociedad matriz pactando la constitución de la filial.
• Elaboración de los Estatutos Sociales según las leyes españolas. El contenido mínimo es el siguiente:
  • Denominación social.
  • Objeto social (actividad de la sociedad).
  • Capital social.
  • Forma de organizarse la administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración).
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
• Solicitud de la certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil, para tener la certeza de que no existe otra sociedad con el mismo nombre.
• Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y depósito del capital social.
• Otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad ante Notario. La documentación que se debe aportar es la siguiente:
  • Estatutos sociales.
  • Certificación de denominación social.
  • Certificación bancaria relativa al depósito del capital social.
  • DNI, NIE y escritura de apoderamiento (en su caso) de cada uno de los socios.
  • Declaración de inversiones extranjeras, al tratarse de socios no españoles.
• Obtención del NIF provisional, alta en el Impuesto de Actividades Económicas y declaración censal.
• Inscripción en el Registro Mercantil.
• Solicitud de NIF definitivo.

Otra forma de abrir una empresa extranjera en España: constituir una sucursal

Si quieres crear una empresa ligada a la tuya en el extranjero, otra opción es constituir una sucursal. En este caso, la gran diferencia es que la sucursal es como una delegación, que no tiene personalidad jurídica propia y es una simple extensión de la sociedad matriz, aunque también se tiene que inscribir en el Registro Mercantil.

Muchas empresas extranjeras, antes de crear estructuras societarias más complejas, lo que hacen es abrir una sucursal y si, con el paso del tiempo, el negocio prospera en España, crean un filial.