Por el hecho de ser socio se ostentan ciertos derechos y obligaciones, los cuales se encuentran listados en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Sin embargo, uno de los derechos que más dudas suscita a nuestros clientes es el derecho a la información del socio.
¿Por ser socio tengo derecho a acceder a toda la información de la empresa?
La respuesta adecuada a la pregunta anterior debería ser sí, pero con matices. Cabe destacar que el derecho de información del socio es un derecho mínimo, inderogable e irrenunciable que se reconoce al socio por el mero hecho de tener en propiedad participaciones o acciones, configurándose así como un derecho individual propio de todos y cada uno de los integrantes de la estructura participativa o accionarial de una sociedad.
No obstante, como ya hemos adelantado, la afirmación anterior tiene ciertos matices, ya que este derecho no es ilimitado, pues nace cuando se convoca al socio a asistir a una Junta General y, su ejercicio, se ve limitado al contenido del Orden del Día.
Existen algunas diferencias entre el derecho de información y su ejercicio para el socio de una Sociedad Limitada y para un accionista de una Sociedad Anónima:
| SOCIEDAD LIMITADA (Artículo 196 LSC) | SOCIEDAD ANÓNIMA (Artículo 197 LSC) |
|---|---|
| Una vez se ha convocado la Junta General, tendrá derecho a solicitar por escrito y antes de la celebración de la misma todas las aclaraciones e informes que estime oportunos respecto a los puntos que configuran la Orden del Día. | Hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General el accionista podrá solicitar al Órgano de Administración la información o aclaraciones que crea precisas relativas a la Orden del Día. Consecuentemente, el Órgano de Administración deberá facilitar la información solicitada por escrito y antes de la celebración de la Junta. |
| El Órgano de Administración podrá rehusar a proporcionarle la información siempre que se considere que va en contra del interés social. Sin perjuicio de ello, no se podrá denegar la solicitud cuando esta solicitud de información venga apoyada por socios que representen, como mínimo, el 25% del capital social. | El Órgano de Administración podrá denegar al accionista la información solicitada con causa justificada para proteger el interés social. Sin perjuicio de ello, cuando esta solicitud de información venga apoyada por socios que representen, como mínimo, el 25% del capital social, no se podrá denegar. Los Estatutos podrán fijar un porcentaje menor al mencionado, siempre que sea superior al 5% e inferior al 25%. |
| Una vez convocada la Junta General, el socio tendrá derecho a obtener inmediatamente los documentos que deben ser aprobados en dicha Junta (por ejemplo, información económica para la aprobación de las Cuentas Anuales). | Durante la celebración de la Junta, el accionista podrá solicitar verbalmente la información o aclaraciones que estime precisas de los asuntos objeto del Orden del Día. En caso de que el Órgano de Administración no pudiera proporcionar la información en ese momento, deberán satisfacer la solicitud del accionista por escrito dentro de los siete días siguientes a la celebración de la Junta. |
En definitiva, el Órgano de Administración podrá denegar la solicitud de información del socio en las siguientes circunstancias:
- Cuando el Órgano de Administración considere que la petición de información no guarda relación con los asuntos del Orden del Día, o que es innecesaria para la tutela de los derechos del socio/accionista.
- Cuando se entienda que los socios/accionistas están actuando de mala fe o la solicitud de información es perjudicial para la Sociedad, salvo que se cumplan los porcentajes referidos anteriormente.
¿Qué pasa si en la Junta General se ha aprobado una decisión de la que el socio no ha sido suficientemente informado?
En el caso de las Sociedades Anónimas, el artículo 197.5 LSC prevé que cuando el accionista vea vulnerado su derecho a la información durante el ejercicio de la Junta, éste estará facultado para exigir el cumplimiento de la obligación de información por parte del Órgano de Administración y podrá reclamar los daños y perjuicios causados, pero no será causa de impugnación de la Junta General en su totalidad.
En relación a las Sociedades Limitadas no se prevé regulación específica para estos casos. Sin embargo, el artículo 204.3.b) LSC establece que no procederá la impugnación de los acuerdos sociales cuando se basen en la incorrección o insuficiencia de la información que no sea esencial para la ejecución del derecho a voto de los socios; por tanto, en interpretación a contrario sensu del precepto, sí se podrá impugnar cuando sea esencial para efectuar el derecho a voto.
Por último, si el socio o accionista hace un uso abusivo de su derecho de información, el artículo 197 LSC establece que el causante será responsable de los daños y perjuicios causados.
Deja tu comentario
Debe iniciar sesión para escribir un comentario.