En el ámbito de las sociedades de responsabilidad limitada (SL) en España, los administradores tienen la obligación de iniciar la disolución de la sociedad cuando esta enfrenta ciertas causas legales, como pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, imposibilidad de realizar el objeto social o la paralización de los órganos sociales.
El incumplimiento de este deber en el plazo establecido puede acarrear graves consecuencias para los administradores, entre ellas la posibilidad de que respondan solidariamente de las deudas sociales.
Responsabilidad de los administradores según la Ley de sociedades de capital
La Ley de Sociedades de Capital (LSC), en su artículo 367, establece que los administradores deben convocar la junta general en un plazo de dos meses desde que conocen (o deberían haber conocido) la existencia de una causa de disolución. Si la junta no acuerda la disolución o la solicitud de concurso de acreedores, los administradores tienen la obligación de presentar la disolución judicial. Si no cumplen con este deber, responderán solidariamente de las deudas sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución.
En términos prácticos, esta norma significa que, si los administradores no actúan con la diligencia debida para disolver la sociedad en el tiempo establecido, pueden ser responsables de las deudas que la empresa contraiga desde el momento en que la causa de disolución se ha hecho evidente. Esto busca proteger a los acreedores y evitar que las empresas continúen operando en una situación de insolvencia sin que sus responsables tomen las medidas adecuadas.
Plazos y requisitos de responsabilidad solidaria
Para que los administradores sean responsables solidarios, deben cumplirse ciertos requisitos:
- Existencia de causa de disolución: debe haber una causa de disolución clara y objetivable, como pérdidas significativas.
- Inacción de los administradores: los administradores deben haber incumplido sus deberes de convocatoria de la junta o solicitud de disolución judicial.
- Deudas generadas después de la causa de disolución: la responsabilidad solo alcanza las deudas contraídas después de que la causa de disolución es conocida o debida por los administradores.
Consecuencias para los administradores
Si se confirma la responsabilidad solidaria, los administradores responderán con su patrimonio personal por las deudas sociales. Este régimen tiene un efecto disuasorio para que los administradores actúen con diligencia y no prolonguen la vida de la sociedad en detrimento de los acreedores.
Responsabilidad solidaria por incumplimiento en la disolución oportuna de la sociedad limitada
Es común que el comprador retenga el pago aplazado si surgen deudas desconocidas en el momento de la compraventa, como impuestos pendientes. Para protegerse, el vendedor debe fijar que solo se retenga el pago en caso de deudas anteriores a la venta y dentro de un plazo definido.
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